会社法であそぼ

本件と違う質問で申し訳ありませんが、買収防衛策に関する質問です。
商事法務９月１５日号に先生が執筆した議決権制限株式を利用した防衛策（内輪では「葉玉防衛策」と名付けています（笑））と、経済産業省・法務省の指針にある強制転換条項付株式を利用した防衛策は、両方とも敵対的買収者が一定の比率以上保有したら議決権を無しにするということでほぼ同一の効果が期待できると思います。
もしそうだとしたら、防衛策を実際に設計する上での違いはどんなところにあるのでしょうか。（勉強不足で申し訳ありません）

もう一つお付合い下さい。
２月１３、１４日読売ホールでの解説会で、葉玉先生のお話しは聞けるのでしょうか。
アッと驚く解説会になることを期待しています。（汗）

議決権制限プランは，株式の財産的価値に対して中立的であり，取締役の損害賠償責任の問題を生じにくい，サブマリン買収者が突然議決権を行使してきたときでも決議取消事由として争える，株券回収がいらない等のメリットがあります。

２月１３，１４日は，私がいく予定です。
アッと驚くというより「あーよかった。」と安心できるような解説会にしたいと思います（笑）

アメリカにおいて、株式交換の課税繰り延べは、取得者が８０％以上取得しないことには認められなかったかと。したがって、一般株主としては、税制により公開買い付けに応じやすくなるというのは、あまりなさそうな気もしていたのですが、それでも応じやすいということなんですかね。。。すいません、細かい話で。。。

>ぶらっくふぃーるずさん
おっしゃるように，アメリカでは，買収会社の株式又は証券と交換に、被買収会社の株式の譲渡を受ける場合で，交換の直後に、買収会社が被買収会社の議決権株式の80%以上かつ全株式の80%以上を所有する場合に当該株式交換は非課税で行えるという要件があります。
日本では，公開買付では，一切非課税にならないので，株式を用いた公開買付は事実上不可能であるのに対し，アメリカでは，それが上記要件が満たされたら非課税になるので，株式を用いた公開買付も可能であり，実際にも行われていると聞いているのですが，本当は，そんなことはないのでしょうか？アメリカのことは，耳学問なので，もしかして違ってたら，ご教示いただけたら幸いです。

ついつい考えてみたら長くなりそうだったんで、自分のブログのほうに書いてみました。URLをつけておきましたので、よろしければ、勉強のためご意見をいただきたく。（関係ないですが、実は、葉玉せんせいとは、けっこう昔、日比谷の「吉祥」で昼飯を食べたことがあるんですよ、笑）

会社法と全く関係のない内容の投稿失礼します。

何気なく読んでいたのですが、「株式と牛丼」という記述が私のツボのど真ん中を突いたらしく、思い出し笑いのような感じで３０分くらい頬が緩むのを抑えられなくなりました。
油断していたのでしょうか。
葉玉先生のセンスに脱帽します。

ちなみに、もし私が株主でしたら、総会で「材料の牛肉の原産国はどこですか？」と質問したくなります。

＞ぶらっくふぃーるずさん
ブログを拝見いたしました。
私も，米国の税制，ＴＯＢルール，ＴＯＢの実態について，本格的に研究したわけではないので，土地勘がないのですが，ぶらっくふぃーるずさんのお考えにも一理あると思います。
ただ，アメリカさんとお話しすると，結構，ＴＯＢによる株式の交換は有効なＭ＆Ａの手法であるようにおっしゃるので，それなりの役割はあるのかもしれません。
少なくとも日本で株式を用いたＴＯＢをやるというのは，対象株式が著しく値下がりしていて，誰にも譲渡益がでないということにならないと難しいかも。今のライブドアにＴＧＢをかけるなら，株式が対価でも申込みが殺到するかもしれませんが。

＞むだ話さん
　合併対価である牛丼の原産国は，非常に重要な事項なので，株主総会の招集通知に記載すべきでしょう。
　ただ，アメリカ牛の牛丼は先送りになりそうですが。
　最近，私が記事に書いたこと関連の事件がすぐに起こり，ちょっと怖い気がします。会社法の細木数子を目指そうかな(笑）。

株式交換・株式移転のときに，剰余金を計上すると，債権者保護手続がいるという話が要綱のときにあったと思うんですが，あれはなくなったという理解でよいのでしょうか。そうだとしたら，どうしてですか。株式移転は，完全親会社に債権者いないのでまあそうかなとは思いますが。
また，一部の先生が同時に資本・準備金減少をしているんだとみて債権者保護手続をするんだとおっしゃっていたことがあるんですが，どうもこの解釈って強引な気もしまして，一体どうなるのかご教示ください。

１／２０に買収防衛策の質問をしましたが、内輪で議論していて知識がなく行き詰まってしまった点があります。
経済産業省等が発表している強制転換条項付株式を使ったライツプランは全部取得条項付種類株式を絡めたスキームとなっていると解釈していますが、直接、取得条項付種類株式（１０８条１項６号）を使うことはできないのでしょうか？

上記質問について、コメント頂ければ幸いです。
的を得ていないようでしたら、ご指摘ください。

＞dunkさん
取得条項付株式でもいいと思いますが、普通株式にいきなり取得条項をつけようとすると株主全員の同意がいるので、一工夫必要です。

議決権制限プランと上場会社に関しまして質問させて頂きたく存じます。
東証株価指数は普通株のみで構成されるため、インデックスファンドは議決権制限プランを採用した会社の株式をきらい、その結果、当該株式は東証株価指数やMSCIインデックスファンドの構成銘柄から外され、インデックスファンドなどがその保有する当該株式を全て売却することになるため、議決権制限プランを採用した会社の株価は暴落することが容易に予想されるとの指摘があります。
この点についてのお考えをご教示頂けませんでしょうか。

下記事項についてご教示頂きますようお願いします。

１．株式交換完全子会社の株主ごとに、Ａには親会社の株式を、Ｂには現金を交付する内容の株式交換契約は、総株主の同意があってもできないでしょうか。
　会社法７６８条３項によれば、できないとのことになると思いますが、両社の総株主の同意があってもできないのでしょうか。

２．株式交換交付金の交付は、会社法施行後１年間はできないのでしょうか。

３．会社分割の場合、非按分型会社分割（人的分割）が認められていたと思いますが、会社法施行後は、人的分割がなくなり、物的分割＋剰余金の配当となるため、不可能になるのでしょうか。

お忙しいところ恐縮ですが、よろしくお願いします。

また、お世話になります。
下記の事例の場合に、吸収分割と株式交換の効力発生日を同日とすることは、可能でしょうか。
（事例）Ａ⇒Ｂ⇒Ｃ（それぞれＡはＢの、ＢはＣの１００％親会社です。）。Ｃのみ非公開会社です。
（１）この場合に、Ａが吸収分割をしてＣが吸収分割承継会社となり、Ｃが、Ａに株式を発行します。
（２）上記、吸収分割の効力発生を停止条件として、ＣはＢと株式交換契約を締結し、Ｂを完全親会社とする株式交換を行うこと（総会決議も停止条件付）とし、株式交換の日を吸収分割の効力発生日と同日とする。
●Ａは、株式交換承認のためのＣ会社の総会決議にも参加できませんし、また、株式交換の株主への通知を受けることもありません。この事例では、Ａは、Ｂの親会社としてすべてを知っているので、問題はないのですが、いかがでしょうか。よろしくお願い致します。

会社法では、合併契約書に記載すべき事項として、合併の対価として発行する株式の数または「その数の算定方法」とされています。
「その数の算定方法」とは、まさに算定式の記載を許容したという趣旨でしょうか。たとえば、「Ａ株１株に対してＢ株２株を交付する。ただし、合併の効力発生日までにおいて、Ａ社の純資産が●●増加した場合には、Ａ株１株に対して交付するＢ株を●とする。」や合併比率を両者の株価に連動させるといったものも許されるという趣旨でしょうか。そうしますと、実務の現場では非常に使いやすい改正がされたと思います（従来は、「数」の記載が必要であったため、転換社債等が発行されているような場合には記載に苦労していました）。よろしくお願いします！
千問の道標は使いやすいです！実務上も助かっています。