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2006年10月24日 (火)

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コメント

この点、「普通株式」を「会社法107条1項各号・108条1項各号に掲げる条項が付されていない株式」と定義
すると、全部取得条項付株式は、全部取得条項付「種類」株式と呼ぶのが正しいと思います。

 一方で、ご回答頂いた第1文「取得条項付株式は、種類
株式でなくてもつけ」ることができるとの説明からは、
取得条項付株式が普通株式であるような印象を受けます。
 
 しかし、このように解釈すると「普通株式」を「会社法107条1項各号・108条1項各号に掲げる条項が付されていない株式」と定義したことと矛盾してしまいます。 

そこで、どのように統一的に(種類株、普通株という観点から)、取得条項付株式と全部取得条項付株式を分類をし、両者の名称をつければよろしいのでしょうか。お忙しい中、大変恐縮ですが、ご回答いただければ幸いです。

 なお、本質問はあくまでも、Aの回答を前提にした質問ですので、本コメントを御覧の方は誤解のないようお願いいたします。

(改行下手くそでごめんなさい・・・)

最後の3行までいうと、法律家は屁理屈ばっかりだと証券会社の人にしかられますよ(笑)。僕はそこまでいうつもりはなかったんですが、おまえは葉玉さんと同じことをいう!としかられました。TOPIXが種類株式を組み入れない現状を踏まえると、取得請求なり取得条項をつけた株式を買収防衛に東証一部企業は使いづらいわけですが(めちゃくちゃ株価が下がります)、基準となる株式ひとつにそういった条件をつけて普段は発動しないのなら、普通株式と証券市場が認識してもおかしくはない(もしそれがおかしいと判断するならば、およそどのような設計でもポイズンピルは証券市場が受け付けない、ということになります)とは思います。普通だよということになれば基準はかわることはありますし。最後の3行は、背景しらないとわかりにくいですね。

葉玉様
 今日のブログの内容には関係ないのですが、執行役について質問があります。商法特例法21条の5において委員会等設置会社には次の機関を置かなければならないとされ4号で執行役があげられています。それと21条の2第2項から執行役は、業務執行機関であるという説明が一般的でした。会社法では株式会社の機関について326条に規定がありますが、それには執行役がはいっていません。また402条1項でも執行役を機関とは書いていません。その点を考慮してか会社法対応の本で執行役を機関と書いてるものは、あまりないように思います。会社法でも執行役を業務執行機関と解するのでしょうか。だとしたら今回このような条文の書き方になったのか教えてください。また今回、役員という文言も条文の中で使われており、どうやら株主総会で選任される者のようですが、この文言をなぜ使うことになったのかもあわせて教えていただければ幸いです。

葉玉様
今日の内容には関係ないのですが、執行役について質問です。商法特例法21条の5で委員会等設置会社には次の機関を置かなければならないとし4号で執行役があがっています。それと21条の2第2項で執行役は業務執行機関であるといわれています。ところが会社法では326条に執行役がはいっていません。また402条1項でも機関であるとは書いてません。会社法の本を読んでもそのことを考慮してか執行役を機関であるとはっきり書いてあるものは多くないようです。会社法においても執行役は業務執行機関ということでよいのでしょうか。またそうであれば、なぜ条文の書き方をかえたのでしょうか。それから役員という文言も会社法において使われており、役員は株主総会で選任される者のようですが、役員という文言を今回なぜ使ったのか教えてください。

>アストロさん
「取得条項付株式は、種類株式でなくてもつけ」ることができるとの説明からは、取得条項付株式が普通株式であるような印象を受けます」という点が間違っています。
107条1項で取得条項をつける場合には,種類株式ではない取得条項付株式ができあがります。
この場合,普通株式を記事のとおり定義すれば,当該取得条項付株式は,普通株式ではありません。
つまり,種類株式でも普通株式でもない株式ということになります。
このように「普通株式ではないもの」≠「種類株式」の場合もありますから,普通株式と種類株式というのは,別次元の概念なのです。

>ikさん
最後の3行は,分かりにくいように書かないとまずいじゃないですか(笑)。
株式の内容は,会社という「パイ」をどのように分けるかによって決まるのに,「普通株式」という安全地帯があるという幻想をいつまでも維持するのは,大変危険なことです。
(かつての商法ならば,それでも良かったかもしれませんが)。
正直言って,上場株式を発行している会社が未上場の種類株式や新株予約権を発行することで,上場株式を「種類株式」化することが簡単にできるのに,「うちは普通株式しか取扱いません」等と宣伝するのは,どうかなあと思います。

>tsfさん
業務執行「機関」であることって,法的意味はありますか?
何のための質問なのかによって,お答えが異なります。
ちなみに,執行役も「第四章 機関」に規定されているので,機関です。

それから「役員」は,取締役,会計参与,監査役の3つの機関については,共通項が多いので,それを束ねる概念として用いたものです。

葉玉さんコメントありがとうございます。わかりにくいようになさっているのをほじくってすいません(苦笑)。「普通株式」って定款に何もないものというイメージでしたが、これだけ種類株式が多様になるとひょっとすると、定款上普通株式という定義をしてその株式内容を定める時代が来るかもしれません(そういうことになるのかと平成13年11月改正のとき証券代行の人としゃべったことがあります)。それはさておき、法108条3項の「その内容の要綱」って、会社法施行規則案21条1項各号の内容と理解すればよいですか。これ以外委任できるんだから、これだけ定めておけと解釈したのですがいかがでしょう。

ご回答ありがとうございました。
普通株式以外に種類株式と、種類株式でなく普通株式でないものがあるということですね。

「普通株式」自体相対的な概念であることからすると、確かに「普通」という名称で説明するのは、誤解を招くおそれが大きいですね。

>ikさん
施行規則案21条1項及び2項各号の事項が定款で定めなければならない事項です。

レトリックの問題かもしれませんが、規則案21条2項各号も、もちろん定款で定めないといけないわけですが、108条2項各号で定めるべき事項とちょっと系が違うように思われます。その意味で、「その内容の大綱」としては規則案21条1項各号の事項であって、もちろん各所で定款でやればうんぬんとあるものを108条3項で委任できるはずもないことを明確にしたのが規則案21条2項各号と理解していたのですが、いかがですか?「定款で定めなければならない事項」であることは間違いありませんが、「その内容の大綱」としては、21条1項ですか?

「内容の要綱」の中身は法律により委任されていませんので、「内容の要綱」ではありません。

この辺のところ・・商法の勉強を疎かにしてた自分には凄く難しく感じますです。
107条1項の2号と3号・・これは、まるで新しいものと考えてよいのでしょうか?それとも、商法213条の株式の消却の定めのある会社の株式は、ここに入っていくのでしょうか?

また、商法222条は(数種の株式)の定義規定だから、これに該当するものは、当然に108条の規定の中に納まっていくということでよいのでしょか?

>源さん
転換予約権付株式や強制転換条項付株式という現行法上の種類株式の発展型です。
商法213条は、ちょっと違うかもしれませんね。

はじめまして。私は、会社法施行に備え、勤務先企業の定款改定作業を行っておる者です。株式の種類に関する定款の定めの要否について教えてください。当社は現在、全部株式を譲渡制限とする普通株式(?)のみを発行しており、会社法施行後も現在のままです。現行の定款には、譲渡制限の規定は当然ありますが、株式の種類については、定款および定款から授権されている株式取扱規則にも一切規定がありません。会社法施行後も108条1項各号の種類株式を発行しないため、現行規定のままでよいものと考えておりましたが、こちらの記事とトラックバックを拝読したよれば、107条1項に基づき全部株式に譲渡制限を付しているので、株式の種類に関する何らかの規定を定款に置く必要があるのではないかと感じておりますが、どのようにお考えでしょうか?その場合の規定について何か案はありますでしょうか?よろしくお願いします。

葉玉先生、はじめまして。
「会社法であそぼ」大変参考になっています。

種類株式について教えてください。
現行商法では、既発行の普通株式を種類株式に変更する場合(転換予約権に基づく転換ではなく、あくまでも変更です)、全株主の同意を得れば可能と、実務相談株式会社法では解説されていました。
新会社法の施行後も同様の手続きで、普通株式を種類株式に変更することが可能なのでしょうか?

葉玉先生はじめまして。
検索で偶然読んで依頼大変参考になっています。

「会社法で大混乱」さんと同じ下記質問です。


種類株式について教えてください。
現行商法では、既発行の普通株式を種類株式に変更する場合(転換予約権に基づく転換ではなく、あくまでも変更です)、全株主の同意を得れば可能と、実務相談株式会社法では解説されていました。
新会社法の施行後も同様の手続きで、普通株式を種類株式に変更することが可能なのでしょうか?

葉玉先生
 初めて利用させていただきます。

1.取得条項付株式についてお尋ねします。以下の内容での 登記申請が可能でしょうか。
発行可能種類株式総数
  普通株式 2万株
  A種株式 5000株
   A種株式についての取得条項は次のとおり。
     当会社は、A種株主が当会社の取締役、監査役      を退任したとき、当該取締役、監査役が所有す      るA種株式全部を取得することが出来る。この場     合において、交付する財産は原則として金銭と      し、その算出方法は1株あたりの純資産額を上限     とした相続税評価額等を基礎とする公正な価格を     もってするものとする

  

葉玉様
初めまして、最近ブログの存在を知り読ませていただいています。
初歩的質問ですが、代表取締役が辞任したときの対処法の記事の場合で、取締役は補欠が居て直ちに就任したが代表取締役の選定に手間取った時、その間の代表取締役はどの様になりますか教えて下さい。

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今日の女・・一緒に街歩いてたらオレのズボンのポケットに手を突っ込んできて、
ずっとニギニギしてたわwwww
ホテル到着するなり(フ^ェ^ラ)だもんなwwww Say欲すごすぎwwwww

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調子ノってGW中に毎日セクりまくったら超腰イテーwwwww
まぁおかげで一気に50万貯まったけどな(^-^)v
バイク買ってマッサージ行ったらしばらく休憩するわーw

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言われるがままにお姉さんのお人形になったら6万もらえたー(・∀・)
イった後にお姉さんの乳首に精子トッピングしてあげたら
片乳ずつもの凄い勢いで舐めてオイシイって言ってたwwイミフwwwww


自分からリードするのやめて女の子の好き放題にさせてみたの!
したら待ってましたと言わんばかりにオナホ出してきやがったwww
オナホでしごかれながら玉舐められまくったおかげで即昇天ス(^^;
てか一つだけ言わせてくれw なんでオナホ常備してんだよwww

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なんかティ ン コに小麦粉と水混ぜたのベッタリ付けられて
ひたすら手 コ キされた後バ キ ュ ー ム フ ェ ラされたよwwwww
この発想は無かったwwwwwwwww

あの子のテ クもあるんだろうけど、
気持ちよすぎて俺叫びすぎwwwwwwwwwwww
みんなもやってみー?

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つい昨日の事なんだが、なんかよくわからんが
女の子がオ ナ ニーしてるとこずっと見てるだけで
3 万 ゲットしたんだけどwwww
何でー???wwwwwwww

その時は疲れすぎてたから見るだけで終えたけど、
次はしっかり生で本 番やってきまするwwwwwwwww
その方が報 酬 倍だしwwwwwwwwww

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ちょwwwwwww これ始めたの誰だよwwwwww
お ぱ い ぱ い揉んで舐める約束だったけど
結局俺のナニを欲しがって
しゃぶりまくるわ上に乗ってくるわで大変だったわ(^^;

そのかわり約束の倍報 酬ゲットしたしまーいいやw
てか気持ちよすぎだったしなwwwwwwwwww

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ぼろ儲けーーーー!!!!!wwwwwww
別にいらないけど、ノリでセルシオ買ってしまったしwwwwwwwww

とりま、今日も10マンゲット行ってきあーすwwwwww
帰りは勿論パチで遊ぶっすよーwww

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21歳なのに超 □ リ 顔の女でテンションぶちあがりまくりーーーー!!!!!!
脱 がしてたらパ イ パ イ ぷ に ゅ ぷ に ゅ で 俺 の 息 子 ギ ン ギ ン な り す ぎ wwwww

俺好みのマ ム コにする為にキレーに剃 毛したらなんか喜ばれたしwwwwww
おかげでキレーなマ ム コ 写 メ ゲット出来ますたwwwwwwうれぴー(・∀・)

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キレーなピンクのまん個ばっかー!!!!!!!
まだ始めて一ヶ月だが、今んとこハズレ無しだぜぇ!ヽ(゜∀゜)ノヒャヒャヒャ
ここだけの話し・・・
じっくりクリ攻めしてあげたら約束の額より多めに貰えるよヽ(´ー`)ノ
とりまやってみてwwwww マジウケるくらい貰えるからwwwwww

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うはーーーお!!!!!3ピーーーやてきたひょう!!!!!
顔-騎にフェ-ラに騎-乗で至れり尽くせりナリねぇヽ(´ー`)ノ
あっ女の子2人とも中-出ししてやったけどいいよな別に?
イ-クっつってんのに騎-乗止めない女がワリーよなwwwwwwwww

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どうしよwwww 年上のお姉たまにおまかせで適当にやったら

2 0 万 ゲト━━(*゜∀゜*)━━!!!!

ちょww えええっっっっと・・・・(アセアセ
とりまもっかいヤってくるわーwwww

今溢れまくりでタイミングいいから今のうちだなwwwww

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おペーニスちょうだい!!!!!!


んなメールをフルテンションでいきなり送られて
今の女と始まったわけだが・・・

ずっとテンション高ぇから最近困ってんのよwwいやマジwww
ぶっちゃけ他にもいっぱい女いるしなー(^^;
でもやっぱなぁーウマいんだよなぁコイツが一番・・・

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あー悩むうううううううう!!!!!!!


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「んっはう!!!んっは!!!」
んな声出して喘ぐ女始めてで軽くヒいたけど
B地区ピンクだし締まりキュッキュだし今までの女の中で一番最高だったわ!!!

それにどう見てもスゲエ値段の部屋泊まってたし
高級ぽいワイン飲みまくってたし色々金に物言わせてるなーって感じ(^^;
1発で20万貰えたし言う事ねーっす姉さん!!色々ゴチでした!!!!!!


こないだパチ屋で隣の兄ちゃんになんとなく仕事何やってるか聞いたら
秘密っつーんだよwwwwww何でそんな金あんの?って疑問だし
しつこく聞いてみたら結局教えてくれたわwwwwwwwww

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んでとりまやってみたんだけど、俺まだ始めて一ヶ月なのに
財布が常にパンパンだぞwwwww何だよコレえぇ!!(゜∀゜;)


ぴゃーーーーーー!!!!!!!!!
ちょー聞いてー!! 隣に住んでる佐藤さんの仕 事判明wwwwwww

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やたら羽振りいいしおかしいと思ってたんだよなー(-.-;
俺もやってみたんだけど笑えるくらい簡単に稼 げ て会社行く気無くした(^^;
まー佐藤さんみたいな激デブでも稼 げ て るんだから簡単で当たり前だよなwww


なんかここ性に対してスゲエ執着心持ってる女多すぎなんだがwwww
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俺なんか昨日ヤった女、でかいちくわ持参でソッコー俺のティンコに装着してたからなwwww
ちくわ手コキされたの始めてだったけど予想以上の気持ち良さに大声出してイってしまったわ(^^;

ちなみに終わった後で女が使用済みちくわ食っててちょっと引いたwwwww


ウホっ! なんか意味わからんうちに女ん家に行く事になったぉww
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最初ひたすら網タイおなぬー鑑賞させてもらったんだけど
びしょ濡 れ マ ヌ コ見てたら挿入したくなったし生セク決行ーwwwww
超つゆだくで気持ちよすぎて我慢出来ずに中,出ししてしまったっす(^Д^)


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このバ イ ト用に開設した口座しばらく見てなかったんだが
いつのまにか2 0 0 万超えてた(*゜∀゜)! 脇汗大量に出たしwwwwwww
どうもカナちゃんがセクってない時でも俺の為に生活費くれてたみたい(^^;
そら報 酬くれたうえに毎日1 万も振り込んでくれてたら嫌でも貯まるよなwww


だぁー帰宅!!2日くらいマン禁されてましたwwwwww
結局ゲームやって飯食ってシャワーしてセ_ックスの繰り返しだったぞ。。。
ぶっちゃけ2日も泊まるのはちょっとだるかったけど
約束より多めに2 0 万貰ってついでにPS3買ってもらったし
結果オーライっつー事で!!!! んじゃ次イってみよーwwwwww

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試しに第一間接曲げて手 マ ンしてみたら大ウケなんだけどwwwwwww
最近まで童 貞だったしよくわからんがG ス ポに当たってヤバイってチョー評判!
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おかげで明日22歳の娘がお礼に口でチ ン カ ス掃除してくれる事になったぞww
お金だけで十分なのに最近はイイ娘ばっかでオッサンちょーハッピーだわ★★★


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ちょwww 例のやつ今まさにやってる最中なんだが
女のひとがシャワーしてる隙に報告しるわ!!!1!11!
バック好きって聞いてたからその通りにヤっただけで
マジで8万もらえたぞ!!!! このまm


顔見てるだけでもギンギンでミルク発射してしまいそうでした。。
ボクなんかが上○彩ちゃん似の子と結ばれちゃって
ある意味人生設計が狂っちゃいましたよ(笑)
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包.茎の方がピストンしてる時に、皮がこすれて気持ちいいんだとw
普通に包.茎手術するつもりだったけど、俺の祖.チン人気絶頂すぎるし
やっぱこのままにしとくっす!!!(≧ω≦)b
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フ○ラしてもらってる間にま○こ指で広げて奥まで見ようとしたら
広げる度に愛 液が元気に飛び出すからそれどころじゃ、、(・Θ・;)
でも挿入したら気持ちよすぎたからまーいいやー♪(o ̄∇ ̄)/


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ち○こ見せてあげたついでにボクのち○毛あげたら2万余分に貰えました。。


前に言うてた奥さんな、オレのズボン脱がすなり脇でち○ぽシゴいてきてん!!
えぇええ?思ったけど、めっちゃ気持ちよかってんよコレがな。。
ちなみに、一緒にタートルヘッド舐めてもらったらもっとヤバイでーw
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あのー、三 角 木 馬が家にあるってどんだけっすか???
またがってクリこすりつけてアンアン言いながら勝手にイッたぞ(^^;
スゲーと思って見てただけなのに3万くれたしイミフすぎwwwwww
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騎 乗 位してもらうバ イ トおもろすぐるwwwwww
オレ動かなくても勝手にイって5万くれるし。。。
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ちょっと試すだけのつもりだったのになぁ(^^;


これやるとき、一緒に買い物来てもらうほうがいいぞ!!!!
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だってオレ、報酬とは別で、普通に欲しい物買ってもらってるしw
物買っても金が減らないシステム考えたオレ天才すぐる(`・ω・´)!
てか、逆に増えてるしなwwwwwうんめぇわぁwwwww


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手マ-ンしまくってたら急に俺に乗ってきて、
俺のアバラ骨で素 股しだしてマージびびったぞ(゜ロ゜屮)屮
サキちゃんがやたらガリガリにこだわるワケ、把握w


無毛同士でセクロスやべぇ。。。。。。。
うまく言えないが、成熟してない初物マヌコを
ムチャクチャにハメまくってる気分だわ((ミ ̄エ ̄ミ))
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オナ見せ合いで終わらせなくて良かったw


あんなに舐められたの初めてだって!!まさか頭から足の指先までペロペロされるとは!!
まじ気持ちよすぎて頭がおかしくなりそうだったぜ・・・(*゚∀゚)=3ハァハァ
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しかも謝礼とか言って5万もらったし、俺いい思いしすぎだwwwww


昨日はマジでヤバかった!!!!
ベッドに寝かされたと思ったら、1時間ぶっとおしてベロベロ舐め回されたっす!!
こうゆうの始めたばっかなんだけど、アレが普通なんか!?
もしそうだったら、ハマりまくjおいfじゃはあgっぁ!!!
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セレヴと契約して、美味いメシと豊満エ口ボディを食い放題っすよ!!
会わない日は貰ったお金でパチスロで遊びまくりwwwww

もう汗水流して働くとかバカらしくてできねーな!!
毎日おてぃんぽ買ってもらえるとか、どう考えても天職だわwww
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おっさん童★貞が15万ゲットォォォ!!!!
若いコに筆おろししてもらえるとかマジ勝ち組すぐるwwwww

ていうか女とやるって意外とカンタンなんだなwwww
最近じゃ俺のメタボディを武器に、おにゃのこハメまくりっすよ!(*゚∀゚)=3
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看護婦はやっぱり、アソコの扱いにも慣れてるのか、アレが最高に気持ちよかったwwww

スペ●マを大量に飲まれて 5万円もらった。おいしすぎるwwwww♪♪

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縛られてる男とするのが好きってドンだけヘンタイさんですかwww
なんかオレのこと獲物をとらえたー!って感じの目で見てんのよww
縛られたままオレしちったわww縄擦れたとこがちょっと痛かったww
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この前見つけたアレ
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本業が忙しかったからしばらくご無沙汰・・・
そしたら女が指でキメてる写メ送ってきてさ!
とうとう我慢できなくなって朝までご一緒仕り申した(笑)
おかげで寝不足・・・


そんなこと言ってそのまま中にさせちゃうってパネぇw
まあナマがいい、って意見はオレも賛成www
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時代は進んでるよなマジで。
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それで稼げるんだから不思議だよなぁ♪
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「はやく出しなさいよ!!」とか言いながら高速責め&バキュームの嵐だもんなwww
最後クチまんでたっぷり吸い出されてゴックンしてもらったよーwwwww


後ろもこんなに気持ち良かったんだなww
舌入れてきてゾクゾクッッと震えが止まらなくて失神してたわ(汗
目が覚めたら俺の息子をパックンチョ!ご褒美に中にドックンですわ(^o^)
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10万でオレが売れちったた!!!!!

つか生でするのって俺が想像してたよりすげぇ!!!!
肉マンみたいに柔らかくて温かいし、溶けるかと思ったwwwww
「テンガと同じ」とか考えてたオレバカスwww(ノ∀`*)


3日目でソッコー8万いただきますたーっ!!!!!
想像以上に簡単で逆にちょっとビビったww
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初めはおなに一見るだけだったんですけど、ボクが我慢できなくなってきたら
笑顔で足広げてお迎えしてくれました~!(ノ*゚∀゚)ノ


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あんなに激しくされたらおれだって即昇天するさ!!
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気持ちいいとか言う次元じゃないのよこれ。
なんかもう、全身泡になったっていうか・・・
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今まで縁なんてないと思ってた…ホントに諦めかけてたけど、
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またまた例のセレブに買ってもらってきたぜ!
やっぱあのネットリ絡みつくマ○コの味が忘れられねぇわ!!

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紳助引退の真相はこちら
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