会社法であそぼ

この点、「普通株式」を「会社法１０７条１項各号・１０８条１項各号に掲げる条項が付されていない株式」と定義
すると、全部取得条項付株式は、全部取得条項付「種類」株式と呼ぶのが正しいと思います。

　一方で、ご回答頂いた第１文「取得条項付株式は、種類
株式でなくてもつけ」ることができるとの説明からは、
取得条項付株式が普通株式であるような印象を受けます。
　
　しかし、このように解釈すると「普通株式」を「会社法１０７条１項各号・１０８条１項各号に掲げる条項が付されていない株式」と定義したことと矛盾してしまいます。　

そこで、どのように統一的に（種類株、普通株という観点から）、取得条項付株式と全部取得条項付株式を分類をし、両者の名称をつければよろしいのでしょうか。お忙しい中、大変恐縮ですが、ご回答いただければ幸いです。

　なお、本質問はあくまでも、Aの回答を前提にした質問ですので、本コメントを御覧の方は誤解のないようお願いいたします。

（改行下手くそでごめんなさい・・・）

最後の３行までいうと、法律家は屁理屈ばっかりだと証券会社の人にしかられますよ（笑）。僕はそこまでいうつもりはなかったんですが、おまえは葉玉さんと同じことをいう！としかられました。TOPIXが種類株式を組み入れない現状を踏まえると、取得請求なり取得条項をつけた株式を買収防衛に東証一部企業は使いづらいわけですが（めちゃくちゃ株価が下がります）、基準となる株式ひとつにそういった条件をつけて普段は発動しないのなら、普通株式と証券市場が認識してもおかしくはない（もしそれがおかしいと判断するならば、およそどのような設計でもポイズンピルは証券市場が受け付けない、ということになります）とは思います。普通だよということになれば基準はかわることはありますし。最後の３行は、背景しらないとわかりにくいですね。

葉玉様
　今日のブログの内容には関係ないのですが、執行役について質問があります。商法特例法２１条の５において委員会等設置会社には次の機関を置かなければならないとされ４号で執行役があげられています。それと２１条の２第２項から執行役は、業務執行機関であるという説明が一般的でした。会社法では株式会社の機関について３２６条に規定がありますが、それには執行役がはいっていません。また４０２条１項でも執行役を機関とは書いていません。その点を考慮してか会社法対応の本で執行役を機関と書いてるものは、あまりないように思います。会社法でも執行役を業務執行機関と解するのでしょうか。だとしたら今回このような条文の書き方になったのか教えてください。また今回、役員という文言も条文の中で使われており、どうやら株主総会で選任される者のようですが、この文言をなぜ使うことになったのかもあわせて教えていただければ幸いです。

葉玉様
今日の内容には関係ないのですが、執行役について質問です。商法特例法２１条の５で委員会等設置会社には次の機関を置かなければならないとし４号で執行役があがっています。それと２１条の２第２項で執行役は業務執行機関であるといわれています。ところが会社法では３２６条に執行役がはいっていません。また４０２条１項でも機関であるとは書いてません。会社法の本を読んでもそのことを考慮してか執行役を機関であるとはっきり書いてあるものは多くないようです。会社法においても執行役は業務執行機関ということでよいのでしょうか。またそうであれば、なぜ条文の書き方をかえたのでしょうか。それから役員という文言も会社法において使われており、役員は株主総会で選任される者のようですが、役員という文言を今回なぜ使ったのか教えてください。

＞アストロさん
「取得条項付株式は、種類株式でなくてもつけ」ることができるとの説明からは、取得条項付株式が普通株式であるような印象を受けます」という点が間違っています。
１０７条１項で取得条項をつける場合には，種類株式ではない取得条項付株式ができあがります。
この場合，普通株式を記事のとおり定義すれば，当該取得条項付株式は，普通株式ではありません。
つまり，種類株式でも普通株式でもない株式ということになります。
このように「普通株式ではないもの」≠「種類株式」の場合もありますから，普通株式と種類株式というのは，別次元の概念なのです。

>ikさん
最後の３行は，分かりにくいように書かないとまずいじゃないですか（笑）。
株式の内容は，会社という「パイ」をどのように分けるかによって決まるのに，「普通株式」という安全地帯があるという幻想をいつまでも維持するのは，大変危険なことです。
(かつての商法ならば，それでも良かったかもしれませんが）。
正直言って，上場株式を発行している会社が未上場の種類株式や新株予約権を発行することで，上場株式を「種類株式」化することが簡単にできるのに，「うちは普通株式しか取扱いません」等と宣伝するのは，どうかなあと思います。

＞ｔｓｆさん
業務執行「機関」であることって，法的意味はありますか？
何のための質問なのかによって，お答えが異なります。
ちなみに，執行役も「第四章　機関」に規定されているので，機関です。

それから「役員」は，取締役，会計参与，監査役の３つの機関については，共通項が多いので，それを束ねる概念として用いたものです。

葉玉さんコメントありがとうございます。わかりにくいようになさっているのをほじくってすいません（苦笑）。「普通株式」って定款に何もないものというイメージでしたが、これだけ種類株式が多様になるとひょっとすると、定款上普通株式という定義をしてその株式内容を定める時代が来るかもしれません（そういうことになるのかと平成13年11月改正のとき証券代行の人としゃべったことがあります）。それはさておき、法108条3項の「その内容の要綱」って、会社法施行規則案21条1項各号の内容と理解すればよいですか。これ以外委任できるんだから、これだけ定めておけと解釈したのですがいかがでしょう。

ご回答ありがとうございました。
普通株式以外に種類株式と、種類株式でなく普通株式でないものがあるということですね。

「普通株式」自体相対的な概念であることからすると、確かに「普通」という名称で説明するのは、誤解を招くおそれが大きいですね。

>ikさん
施行規則案21条1項及び2項各号の事項が定款で定めなければならない事項です。

レトリックの問題かもしれませんが、規則案21条2項各号も、もちろん定款で定めないといけないわけですが、108条2項各号で定めるべき事項とちょっと系が違うように思われます。その意味で、「その内容の大綱」としては規則案21条1項各号の事項であって、もちろん各所で定款でやればうんぬんとあるものを108条3項で委任できるはずもないことを明確にしたのが規則案21条2項各号と理解していたのですが、いかがですか？「定款で定めなければならない事項」であることは間違いありませんが、「その内容の大綱」としては、21条1項ですか？

「内容の要綱」の中身は法律により委任されていませんので、「内容の要綱」ではありません。

この辺のところ・・商法の勉強を疎かにしてた自分には凄く難しく感じますです。
107条1項の2号と3号・・これは、まるで新しいものと考えてよいのでしょうか？それとも、商法213条の株式の消却の定めのある会社の株式は、ここに入っていくのでしょうか？

また、商法222条は（数種の株式）の定義規定だから、これに該当するものは、当然に108条の規定の中に納まっていくということでよいのでしょか？

＞源さん
転換予約権付株式や強制転換条項付株式という現行法上の種類株式の発展型です。
商法２１３条は、ちょっと違うかもしれませんね。

はじめまして。私は、会社法施行に備え、勤務先企業の定款改定作業を行っておる者です。株式の種類に関する定款の定めの要否について教えてください。当社は現在、全部株式を譲渡制限とする普通株式（？）のみを発行しており、会社法施行後も現在のままです。現行の定款には、譲渡制限の規定は当然ありますが、株式の種類については、定款および定款から授権されている株式取扱規則にも一切規定がありません。会社法施行後も１０８条１項各号の種類株式を発行しないため、現行規定のままでよいものと考えておりましたが、こちらの記事とトラックバックを拝読したよれば、１０７条１項に基づき全部株式に譲渡制限を付しているので、株式の種類に関する何らかの規定を定款に置く必要があるのではないかと感じておりますが、どのようにお考えでしょうか？その場合の規定について何か案はありますでしょうか？よろしくお願いします。

葉玉先生、はじめまして。
「会社法であそぼ」大変参考になっています。

種類株式について教えてください。
現行商法では、既発行の普通株式を種類株式に変更する場合（転換予約権に基づく転換ではなく、あくまでも変更です）、全株主の同意を得れば可能と、実務相談株式会社法では解説されていました。
新会社法の施行後も同様の手続きで、普通株式を種類株式に変更することが可能なのでしょうか？

葉玉先生はじめまして。
検索で偶然読んで依頼大変参考になっています。

「会社法で大混乱」さんと同じ下記質問です。

種類株式について教えてください。
現行商法では、既発行の普通株式を種類株式に変更する場合（転換予約権に基づく転換ではなく、あくまでも変更です）、全株主の同意を得れば可能と、実務相談株式会社法では解説されていました。
新会社法の施行後も同様の手続きで、普通株式を種類株式に変更することが可能なのでしょうか？

葉玉先生
　初めて利用させていただきます。

１．取得条項付株式についてお尋ねします。以下の内容での　登記申請が可能でしょうか。
発行可能種類株式総数
　　普通株式　２万株
　　Ａ種株式　５０００株
　　　Ａ種株式についての取得条項は次のとおり。
　　　　　当会社は、Ａ種株主が当会社の取締役、監査役　　　　　　を退任したとき、当該取締役、監査役が所有す　　　　　　るＡ種株式全部を取得することが出来る。この場　　　　　合において、交付する財産は原則として金銭と　　　　　　し、その算出方法は１株あたりの純資産額を上限　　　　　とした相続税評価額等を基礎とする公正な価格を　　　　　もってするものとする

葉玉様
初めまして、最近ブログの存在を知り読ませていただいています。
初歩的質問ですが、代表取締役が辞任したときの対処法の記事の場合で、取締役は補欠が居て直ちに就任したが代表取締役の選定に手間取った時、その間の代表取締役はどの様になりますか教えて下さい。

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「んっはう！！！んっは！！！」
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それにどう見てもスゲエ値段の部屋泊まってたし
高級ぽいワイン飲みまくってたし色々金に物言わせてるなーって感じ（＾＾；
１発で２０万貰えたし言う事ねーっす姉さん！！色々ゴチでした！！！！！！

こないだパチ屋で隣の兄ちゃんになんとなく仕事何やってるか聞いたら
秘密っつーんだよｗｗｗｗｗｗ何でそんな金あんの？って疑問だし
しつこく聞いてみたら結局教えてくれたわｗｗｗｗｗｗｗｗｗ

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んでとりまやってみたんだけど、俺まだ始めて一ヶ月なのに
財布が常にパンパンだぞｗｗｗｗｗ何だよコレえぇ！！(゜∀゜；)