会社法であそぼ

葉玉様

来年６月の総会についてどう対応すべきか、いまひとつ理解できませんのでご指導願います。
当社では招集手続き日（いわゆる招集のための取締役会が６月上旬ということで、その場合は整備法90条で招集手続きが会社法に基づくと理解しますが、具体的にはどういったことが影響を受けますか。
例えば、総会招集通知の参考書類は会社法対応ということで新しい規定（社外取締役等の開示）で記載すべきなのでしょうか。そうすると事業報告は旧スタイルで参考書類は新スタイルとなり、開示情報が同じ項目でも詳細に記載していたり、無かったりとなってしまうのでしょうか。
稚拙な質問ですがよろしくお願い申し上げます。

本論とは無関係で申し訳ありませんが、来年の株主総会招集手続きについて関連質問をさせてください。

整備法90条の「招集手続を開始した」の解釈について、とある会合において法務省担当官が「取締役会で総会の日時と場所さえ決定すればよい（総会の議題・議案の内容まで決定しなくても良い）」と考えていると発言されたと伺いましたがそれは本当ですか？それに乗っかって全ての手続を旧法でやりたいと思っておりますが・・。

できましたら、整備法90条の解釈について政令か何かで意味内容が一義的に決まるような手当（かつ、6月総会において現実的に旧法準拠を選択できるような内容で）をしていただけるとありがたいのですが・・・。
年末お忙しいところ恐れ入りますがご教示願います。

＞会社法初級さん
計算は旧法、総会は新法という会社については、省令の経過措置で、旧法と同様の記載事項の参考書類としようと考えています。

＞参事官室によく電話する人さん
招集手続は、取締役会で日時と場所さけ決定すれば、開始したことになります。
ですから、旧法になります。
経過措置関係については、来年１月に商事法務で連載する予定です。

お忙しいところご回答いただきましてありがとうございました。
これで安心してお正月を迎えることが出来ます。
葉玉様もよいお年をお迎え下さい。

葉玉様

総会招集手続の開始に関してご指導ください。

本年6月の総会は会社法に基づいて招集手続をとろうと
考えておりました。
招集手続きの開始は、開催日時場所を含め、
会社法298条に定める事項を取締役会で決定する時点だと
誤認しておりました。
昨年12月に、今年6月総会の開催について日時と場所だけ
取締役会で決議してしまいました。

もう、引き返しがつかないのでしょうか。
(旧法に基づいて招集手続をとるしかないのでしょうか。)

総会の目的事項等の決定と併せて、開催日時場所に
ついても5月の会社法施行後に取締役会で(再）決議を
とろうと考えております。
この場合、会社法に基づいて招集手続をとれるでしょうか
（なんとか会社法に基づく招集手続をとりたいのですが…）

お忙しいところ誠に恐縮ですがご教示くださいますよう
お願い申し上げます。

１２月の取締役会決議を取消し、施行後に再決議をすれば、新法です。

早速のご教示誠にありがとうございました。

先生こんばんは。旧試験の択一前に最後の会社法の確認をしています。
ひとつ質問させてください。

株券不発行会社は意思表示のみで株式の譲渡できますよね(130条)。そうすると二重譲渡が可能ですよね。
ところが,名義書き換えを不当拒絶した場合は会社は対抗できない。そうすると不当拒絶されたため会社には対抗できるが,第二譲受人には対抗できないケースも,ありうるということでしょうか？

たとえば,発行済み株式数200万株の株券不発行会社Ｘにおいて,100万株の株券を持っている大株主ＡがＢとＣに保有株式を二重譲渡するとします。そしてＢが名義書換請求をしたのに会社が不当拒絶してしまった。
この場合,ＡはＸ会社に対抗できますが,
ＡはＢに対抗できないのでしょうか？
もし,そうだとすると誰が100万株について議決権を行使できるのでしょうか？

よろしくお願いします。

＞再度トライさん
不当拒絶だから、BがＸ社に対抗できるという話では？
Aは、譲渡してますから、X社は、権利行使を拒めます。
Cは、共同の名義書換請求をしていないから、X社に対抗できません。
設問では、Ｂが名義書換をしたのと同等に取り扱うということになるのでしょうね。

すいません。設定を間違えていました。
株券不発行会社では株式の二重譲渡がありうるという前提は正しいのでしょうか？そうすると
Ａ→Ｂ
↓
Ｃ
という二重譲渡でＢが不当拒絶されているうちに,ＡＣが協同で名義書換請求をし,これにＸ会社が応じた場合を考えたのです。

こんなことはありえないのでしょうか？
ありうるとしたら,議決権を行使できるのはＢですかＣですか？先程のお答えのとおりＢよろしいんでしょうか？

お手数をおかけして申し訳ありません。

難問であると思いますが、Ｃが背信的悪意者でない限り、Ｃが勝って、議決権を行使することができるでしょう。
Ｂは会社に損害賠償ですね。